En ung man fångas när han onanerar av den förföriska MILF Rachael Cavalli. Hon är ivrig efter ett hett möte. Han återgäldar ivrigt och njuter av hennes rikliga tillgångar innan han ägnar sig åt en vild, kittlande kamp. Ohämmad njutning uppstår i olika positioner, vilket gör dem båda andfådda.