Lilly Hall, en sex-besat babe, higer efter sin værelseskammerat Jade Baker. Som natten bliver dybere, bukker hun under for sine lyster og hengiver sig til erotiske fantasier om Jade. Deres gensidige tiltrækning antændes i et varmt møde, der udforsker enhver nydelse fra sensuel gnidning til eksplicit spanskrør.